M&Aのクロージングとは？クロージング当日の流れと必要書類・重要物品、譲渡代金の入金確認｜プレクロージングで当日を形式だけにする

M&Aのクロージングとは、最終契約の決済のことです。株式譲渡や事業譲渡の最終契約を結んだあと、株式や財産を渡し、譲渡代金の全部または一部を払う手続きを指します（ガイドラインp.21）。

この記事では、クロージングに向けた準備と当日の流れ、必要な書類・重要物品、入金の確認を、中小企業庁の「中小M&A専門人材のスキルマップ」（2025年4月、以下スキルマップ）と「中小M&Aガイドライン（第3版）」（以下ガイドライン）に沿って整理します。クロージングの前提条件の決め方は前回の表明保証の記事で取り上げました。中小M&A資格試験に向けたシリーズの記事です。

クロージングの目的と、仲介者・FAの役割

スキルマップは、クロージングの目的を、M&A取引の前提条件が満たされたことを確かめ、取引を完了させることだとしています（p.153）。仲介者・FAには、必要な手続や書類を網羅的に整理し、双方の対応状況を管理し、問題があれば支援することが求められます（p.154）。

• 最終契約の内容をあとで変える場合は覚書を結ぶ。作る人は最終契約の内容を網羅的に理解している必要があるので、最終契約に関わった人が作る
• 売り手の社長の連帯保証（経営者保証）の解除を、買い手がクロージングの前後から進められるよう、段取りを確認・説明する
• 不動産の所有権移転や担保の抹消の登記が必要な場合は、クロージングで登記書類を受け渡すこともある。専門的な判断が要るなら司法書士などに入ってもらう
• 仲介者・FAの役務は基本的にクロージングの時点で終わり、クロージング後の紛争の解決への関与は非弁行為にあたる可能性もあるので、支援には限界がある

ガイドラインも、クロージングに向けた段取りを整えたうえで、当日は買い手から譲渡代金が確実に入金されたことを確かめることが必要だとしています（p.98）。

株式譲渡のクロージングの流れ

スキルマップは、最終契約の締結からクロージング日までの一般的な流れを、次のように示しています（p.156）。

株式譲渡では、株券を発行している会社なら、株券を買い手に渡すことで譲渡の効力が生じます。株券を発行していない会社なら、株主名簿の名義を書き換えることで譲渡が完了します（スキルマップp.157）。株券の有無は法務DDの記事でも取り上げました。

スキームによって手続が違う

スキーム	クロージングの手続（スキルマップp.157〜158）
株式譲渡	売り手は株券の確認と確保、株主名簿の提供、承認機関の承認、退任する役員・従業員の辞任届・退職届、退職金を払うなら株主総会決議、COC条項がある賃貸借契約などの承諾書。買い手は担保の差し替えや、許認可の引き継ぎの準備
合併	吸収合併は効力発生日に効力が生じる。効力発生日から2週間以内に登記する
会社分割	吸収分割は契約で定めた効力発生日に効力が生じる。効力発生日から2週間以内に登記する
事業譲渡	効力発生日を決めても、資産の譲渡や契約の移管には相手の同意が要る。契約の当事者が変わるので、賃貸借・リースの貸主の承諾書は常に必要。従業員は退職と新規の雇用になる。水道光熱・通信など全部の契約を切り替える

事業譲渡で効力発生日に移転が終わらない場合は、売り手に移転の義務を負わせるか、その分の価格を調整することが考えられます（p.158）。

必要な書類と重要物品

スキルマップは、必要な手続、書類、重要物品（実印、金庫の鍵、印鑑登録カード、銀行印など）を、必要な理由も含めて依頼者にわかりやすく説明することを求めています（p.159）。説明に漏れがあったり、当事者が納得できなかったりすると、クロージングそのものが滞るおそれがあるからです。

誰が用意するか	主な書類（株式譲渡の例、スキルマップp.159〜160）
売り手	取締役会議事録（株式譲渡の承認）、株主の委任状、株式譲渡承認請求書・承認通知書、株主名簿記載事項書換請求書、株式譲渡代金の領収書（収入印紙が必要）、株券（発行会社の場合）、役員の辞任届、臨時株主総会議事録、COC条項がある契約の相手の承諾書
買い手	重要物受領書、印鑑証明、登記簿謄本、新しい株主名簿

クロージングの手続を整理したチェックリストには、手続・書類の中身に加えて、誰がやるか（作るか）と、完了までのスケジュールも書きます（p.156）。役員の辞任・選任や抵当権の抹消など登記の実務が出る場合は、司法書士に早めに書類を手配し、クロージング前に登記書類を受け渡しておきます（p.159）。

プレクロージングで、当日を形式だけにする

スキルマップは、クロージングの前日までに、支援者が関係者と一緒にクロージングの書類や当日の手順をひととおり確かめるプレクロージングを行えば、当日は形式的な書類とお金の受け渡しだけにでき、取引が安定するとしています（p.164）。クロージング当日に前提条件に疑問が生じる事実が見つかると、覚書や最終契約の結び直しが必要になるからです。

• クロージング条項の充足の確認は、基本的には弁護士の立ち会いのもとで進めるのが望ましい
• 書類は売り手・買い手がそれぞれ前もってファイルしておく。原本を保管しない側には写しを渡す
• 株主が複数いる場合は、前もって押印してもらうなど、安定させる工夫をする
• 会社の実印、銀行印、金庫の鍵などを受け渡したあとの、保管場所・管理方法・押印の手続を前もって話し合う

注意したいのは、クロージング条項がすべて満たされたことを双方で確かめても、それは表明保証違反のときの補償請求権を放棄することを意味しないという点です（p.166）。条項が事実上満たされていたかが最終的に確定するのは、クロージングのあとになることも多いためです。

譲渡代金の決済と入金の確認

スキルマップは、決済の手続上の問題でクロージングができなくなる事態を防ぐため、決済方法を前もって十分に確かめるよう求めています（p.162・p.166）。

誰が	前もってやること
売り手	すぐに入金を確かめられる体制を整える。ネットバンキングならログインできるか確かめる。通帳に記帳するなら、最寄りの金融機関の場所と道順を確かめる
買い手	金融機関への振込予約を前もって手配する。ネットバンキングの振込上限額の外し忘れのような事態を防ぐ
日程	決済日を日曜や祝日にすると入金を確かめられないので避ける

クロージング条件が満たされなかったら

スキルマップは、前提条件が満たされないリスクを前もって想定し、シナリオを練っておくよう求めています（p.155）。たとえば、キーマン条項を入れていたのにキーマンから継続勤務の同意が得られなかった場合、雇用条件を変えて再交渉するためにクロージングを延ばすのか、ある程度は妥協するのかを、当事者の間ですり合わせておきます。契約のあとクロージング日までに自然災害などがあった場合も、取引をやめるかクロージングするかを速やかに判断する必要があります。

確認問題

次の材料で考えます（会社は架空です）。

• 売り手：宮城県内の印刷会社。株券は発行していない（株券不発行会社）。従業員20人
• クロージング日の候補：日曜日
• 買い手は、ネットバンキングで1億円を振り込む予定
• クロージングの前日に、関係者で書類と当日の手順を確かめる予定

Q1. この会社の株式譲渡は、何によって完了する？

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株券不発行会社なので、株主名簿の名義書換えによって株式譲渡が完了します（スキルマップp.157）。

株券発行会社なら、株券を買い手に渡すことが効力の発生に必要です。従業員数は、この判断に使いません。

Q2. クロージング日と振込について、注意することは？

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日曜日に決済すると入金を確かめられないので、平日にします（p.162）。

買い手は、ネットバンキングの振込上限額を前もって外しておき、振込予約も手配します。売り手は、ネットバンキングにログインできるかを確かめておきます（p.162・p.166）。

Q3. 前日に書類と手順を確かめる手続は何と呼ばれ、何のために行う？

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プレクロージングです。当日は形式的な書類とお金の受け渡しだけにでき、取引が安定します（p.164）。

当日に前提条件への疑問が見つかると、覚書や最終契約の結び直しが必要になるので、前日までに確かめておきます。

まとめ

• M&Aのクロージングは、最終契約の決済。株式や財産を渡し、譲渡代金を払う。当日は入金を確実に確かめる
• 株式譲渡は、株券発行会社なら株券の交付、不発行会社なら株主名簿の書換えで完了する。合併・会社分割は効力発生日から2週間以内に登記
• 事業譲渡は契約の当事者が変わるので、賃貸借・リースの承諾書や全部の契約の切り替えが要る
• 書類と重要物品（実印、金庫の鍵、銀行印など）は、理由も含めて説明し、誰がいつまでに用意するかをチェックリストにする
• プレクロージングで、当日を形式的な受け渡しだけにする。条項の充足を確かめても、表明保証の補償請求権は放棄されない
• 決済日は平日に。振込上限額や振込予約、入金の確認方法を前もって確かめる

次回は、クロージング後の統合作業（PMI）を取り上げます。シリーズの一覧は事業承継・M&Aのまとめページにあります。

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